Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников является одним из наиболее трудных и спорных моментов, с которыми приходится сталкиваться родственникам усопшего. Причина этого заключается в специфике предмета, с разными учредительными бумагами, в которых определяется возможность перехода прав на ту или иную долю компании, а также с трудностью самого предприятия.

Обычно собственники не желают передавать долю наследникам усопшего. Но законом предусмотрен определенный порядок наследования, так же как и соответствующие ограничения.

Законодательство о наследовании доли участников устава

Вступление в Наследство в ООО в отношении имущества усопшего указано в ГК РФ. Согласно п. 1 ст. 1110 кодекса, под наследованием понимают переход  права собственности наследникам в изначальном виде одномоментно.

Другим законом является ФЗ №14 от 08.02.98 г. об ООО. Его нормы действуют лишь тогда, когда они не противоречат тому, что предусмотрено ГК РФ.

Также к рассматриваемому вопросу имеет отношение Закон о госрегистрации сведений о долях в УК ООО, ФЗ №129 от 08.08.01 г.

В качестве локального акта, который обязательно учитывается при наследовании, выступает уставной капитал (или УК) организации. Так, данным документом может предусматриваться разный порядок перехода наследственной доли, а также согласия со стороны других членов организации.

Переходит ли по наследству доля члена ООО

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса после ухода из жизни одного из участников компании, принадлежащая ему доля входит в общую наследственную массу, вне зависимости от способа осуществления наследования. Кроме того, в п. 4 ст. 1152 кодекса сказано о том, что наследство является принятым в полном размере с начала его открытия, вне зависимости от того, в какой период оно было принято фактически.

То же самое положение имеется в п.8 ст. 21 вышеупомянутого ФЗ №14. Согласно закону, лицам, принявшим наследство, переходит соответствующая доля УК, если иное не указано в учредительных документах компании. В уставе же может говориться о том, что наследование в ООО осуществляется лишь в случае, если другие члены организации единогласно согласились с этим решением. В том же документе может устанавливаться и Процедура перехода права собственности.

Внимание! Если в УК сказано, что стать членом компании невозможно, то Наследники имеют право на получение соответствующей компенсации в денежном эквиваленте или в виде имущества, принадлежащего компании. Порядок передачи в этом случае регулируется кодексом, соответствующими законами, а также уставом компании.

Если наследников нет…

Иногда встречаются ситуации, когда наследники у умершего участника отсутствуют вовсе, либо они отстранены от наследования доли в ООО, либо не имеют права на наследство, либо они сами отказались от него. Тогда доля УК ООО признается выморочной и отходит государству или местным властям.

Порядок регистрации наследственной доли в компании

Процесс передачи доли компании, принадлежащего усопшему, к его наследникам осуществляется одним из следующих способов:

• по закону, которым предусмотрена определенная очередность;
• по завещанию, если наследодатель оставил после себя соответствующий документ, где указал лиц, наследующих долю.

Процесс перехода доли зависит от положений, указанных в УК. При этом события могут развиваться одним из следующих вариантов:

• в уставе указано, что доля УК ООО передается без препятствий наследникам, тогда наследование осуществляется в обычном режиме, как и остальное имущество усопшего;
• в уставе сказано, что для наследования необходимо согласие всех без исключения участников ООО, в отсутствие чего наследник не вправе стать совладельцем организации;
• уставом четко установлено, что возможности наследования доли нет.

Получается, что именно от устава зависит, какой порядок наследования будет, и будет ли он вообще. Для более полного понимания каждый из вариантов стоит рассмотреть по отдельности.

Если согласие членов ООО не требуется

В данном случае порядок будет самым простым. Тогда наследник получает имущество по наследству, согласно процедуре, предусмотренной по закону. Она состоит из следующих этапов.

1. Подача заявления в нотариальную контору. Данный документ является основанием для открытия дела. При этом нужно знать, что к нотариусу следует явиться не позже полугода с момента смерти завещателя.
2. Далее собирают необходимые бумаги. Кроме стандартного пакета документов, в который входит свидетельство о смерти, удостоверение личности наследника, справка о последнем месте проживания усопшего, Завещание и документы, в которых подтверждается родство, нужно подать и бумаги об ООО.
3. Осуществляется оценка наследства в целом, и доли ООО для наследства, в частности. Для этого необходимо обратиться в компанию, предоставляющую соответствующие Услуги на основании лицензии. На основе стоимости наследства рассчитывается доля госпошлины за его принятие.
4. Оплачивается пошлина, размер которой зависит не только от стоимости наследства, но и родственных связей с усопшим. Если близкие родственники оплачивают пошлину в размере 0,3% от его стоимости, но не выше 100 тыс. руб., то остальные лица – 0,6%, но не выше 1 млн. руб.
5. В нотариальном бюро выдается свидетельство, позволяющее получить наследство.
6. Участники уведомляются о намерении получить долю наследником и стать ее владельцем.
7. Созывается собрание ООО, где составляется протокол, который является основополагающим для принятия наследника в участники компании.
8. Регистрируются соответствующие изменения.

После последнего этапа наследник становится собственником доли, принадлежащей ранее наследодателю. Он становится участником ООО, и получает те же права и обязанности, которые имел наследодатель.

Если требуется согласие участников компании

В уставном капитале, в основном, предусматривается именно согласие всех членов ООО для принятия нового наследника в члены организации. Такое решение объясняется тем, что нередко бывает, особенно в отсутствие завещания, когда наследники являются абсолютно некомпетентными в области ООО. Так, если после ухода из жизни мужа, собственником доли становится жена, являющаяся ранее домохозяйкой, она не имеет никакого представления о том, как осуществляется та или иная коммерческая деятельность.

Сроки и порядок, в соответствии с которыми осуществляется наследование доли в уставном капитале ООО, так же как и список необходимых документов, являются теми же, что и в описанном выше случае. Разница заключается в том, что свидетельство о принятии наследства, выданное в нотариальной конторе, не является единственным основанием для перехода наследственной доли. Для этого нужно получить единогласное согласие всех без исключения участников компании.

С данной целью наследник направляет соответствующее обращение участникам в письменном виде. Последним дается срок тридцать дней, в течение которого они должны принять решение. Оно также оформляется в письменном виде и передается наследнику. Если же письменного ответа не последовало, это тоже означает согласие, при котором в дальнейшем возможно передать в доверительное управление своей доли в ООО при наследовании.

Тогда созывается общее собрание, где выносится решение о принятии наследника в члены организации и оформляется протокол. Протокол и свидетельство о праве на получение наследства подается в налоговую, чтобы были внесены соответствующие изменения в реестре. После этого наследник становится полноправным участником, так же как и наследодатель при жизни. Согласно п.16 ст.21 ФЗ №14, заявление для внесения изменений в регистрирующий орган подается в течение трех дней после собрания участников.

Важно! Если один или несколько членов против того, чтобы наследник получил долю организации, то она переходит в ее собственность. Об этом также вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Тогда наследник получает компенсацию, которая рассчитывается на основе сведений бухгалтерии за последний отчетный год перед уходом из жизни наследодателя, утвержденных общим собранием. Об этом сказано в п.5 ст.23 ФЗ №14.

Если вступление в члены компании является невозможным

Случаи, когда наследование ООО с единственным учредителем или несколькими участниками запрещен уставом, довольно редки. Но если это имеет место, то наследнику, после получения соответствующего документа у нотариуса, следует обратиться в ООО с требованием получить денежную сумму или в виде имущества, согласно положенной наследственной доли. Порядок выплаты утверждается на собрании или предусматривается в уставном документе.

После произведения выплаты доля наследодателя становится собственностью ООО. В дальнейшем она делится между членами либо передается другим лицам, к примеру, на основании договора купли-продажи. Также возможен вариант снижения уставного капитала на ту сумму, эквивалентную доли усопшего. Данное решение фиксируется в протоколе, который подается для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Документы для оформления

К основным документам, необходимым для оформления перехода наследственной доли, относятся следующие:

• удостоверение личности наследника;
• документ, подтверждающий факт смерти собственника;
• справка о его последнем адресе проживания;
• завещание при наличии такового или документы, в которых подтверждается факт родственной связи с усопшим.

В качестве дополнительных бумаг могут служить следующие:

• ксерокопия устава;
• перечень участников организации;
• документ, устанавливающий Право собственности наследодателя;
• справка о внесении вклада в УК организации;
• отчет об оценке доли ООО для наследства на момент ухода из жизни завещателя.

Внимание! Данный список документов не является исчерпывающим. В зависимости от обстоятельств он изменяется или дополняется другими бумагами.

Документы для регистрации

Для регистрации получившихся изменений составляют заявление установленного образца, где свою подпись должен поставить наследник, а Нотариус заверить ее. Об этом сказано в пп.1.2 п.1 ст.9 ФЗ №129. Заявление подается нотариусу вместе с вышеперечисленным списком документов. В регистрирующий же орган следует подать также свидетельство о принятии наследства с протоколом собрания членов компании, где выражено согласие о вступлении наследника в члены или отказ в этом.

Заключение

В некоторых случаях наследование долей в ООО немного отличается от обычного порядка наследования имущества наследодателя. Если устав не допускает ее переход по наследству, то наследнику выплачивается компенсация в денежном эквиваленте или выдается в натуральном виде. При согласии членов наследник становится таким же участником организации, каким был наследодатель при жизни.